A cura di Claudia Segre
Iniziamo questo nuovo anno e ciclo di interviste au- torevoli con Marco Connizzoli, CEO di Elidata SpA che ci offre un’ampia panoramica sul Regolamento detto European Market Infrastructure Regulation, più conosciuto come EMIR poi modificato con il successivo e tanto atteso Regolamento EMIR Re- fit, a tre anni dalla sua messa in vigore ufficiale e monitorando con grande attenzione l’ultima fase di completamento (level 2) dell’attuazione inerente EMIR Refit ITS/RTS a far data dal 29/04/2024 che desta non poche preoccupazioni nonostante l’inten- to di EMIR Refit di migliorare e semplificare l’ar-chitettura regolamentare dei mercati europei.
Quali sono le motivazioni principali a suo avviso che hanno portato alla re- visione della regolamentazione? E quali le novità del nuovo regolamento sul tema derivati otc rispetto alla vecchia EMIR?
L’attuale regolamentazione EMIR nasce a fronte degli eventi del 2008 che hanno evidenziato l’impossibilità di delimitare le conseguenze del cedimento di un anello della catena, su tutte le altre istituzioni finanziarie.
La soluzione individuata è stata quella di creare un repository comune e globa- le, nel quale ogni soggetto doveva caricare tutte le proprie attività finanziarie in ambito derivati, in modo da poter effettuare delle analisi sulla esposizione di tutti i soggetti verso un eventuale anello debole o compromesso.
L’idea, di per sé, è stata sicuramente quella corretta ma l’implementazione del meccanismo per realizzarla non ha avuto lo stesso successo, per una serie di mortivi:
- perché la prima versione di un progetto, come spesso accade, necessita di successivi aggiustamenti che emergono dall’esperienza e dai suggerimen- ti/difficoltà portati dai vari soggetti coinvolti, siano essi utilizzatori finali o
implementatori delle soluzioni tecniche;
- a causa della strada scelta di lasciare un certo livello di autonomia ai Trade Repository, nell’implementazione della loro versione del repository stesso;
- per l’enorme varietà di prodotti OTC, spesso eccessivamente articolati e complessi;
- o ancora per la praticamente inesistente standardizzazione delle informa- zioni da comunicare al trade repository.
Possiamo dire che globalmente l’attuale regolamentazione EMIR ha raggiun- to solo in parte gli obiettivi prefissati.
Dal 2014 (anno di avvio della regolamentazione EMIR) ad oggi sono cambiate molte cose, una per tutte l’utilizzo sempre più diffuso della messaggistica ISO (nello specifico ISO 20022), che permette di standardizzare in modo estrema- mente puntuale la messaggistica, con un controllo stringente sul formato e sul dominio dei dati.
Tra le novità più rilevanti c’è l’esenzione del reporting per le transazioni in derivati OTC infragruppo.
Il perimetro delle FC (Financial Counterpart) viene ridefinito per quanto ri- guarda i fondi di investimento alternativi (FIA) e i loro gestori, che con Refit saranno assoggettati alla segnalazione dell’operatività in derivati.
In secondo luogo, i veicoli (sia societari che non) dedicati alla cartolarizzazio- ne di crediti sono esplicitamente esclusi dalla definizione di FC e quindi dal Reporting dell’operatività.
Vengono quindi introdotte esclusioni per i depositari centrali di titoli e fondi che servono piani di acquisto di azioni.
Infine, viene creata una nuova tipologia di controparte finanziaria denominata SFC (Small Financial Counterpart) non soggetta agli obblighi di segnalazione. Altre novità riguardano il clearing delle operazioni, dove viene definito il con- cetto di servizi di compensazione a condizioni commerciali eque, ragionevoli, non discriminatorie e trasparenti, che dovrebbe servire a calmierare i costi.
Ci sono inoltre alcune modifiche relative alle segnalazioni in delega delle FC per le operazioni effettuate con NFC (Non Financial Counterpart) ridefinendo ruoli e responsabilità.
Può darci qualche riferimento e commento in più sull’implementazione UPI e quindi come funzionerà a suo avviso per l’Outstanding dal 29 aprile 2024?
Sicuramente il fatto che il legislatore abbia pensato di risolvere il complesso pro- blema di identificazione di un prodotto derivato tramite l’adozione di un iden- tificativo univoco (UPI, ovvero Unique Product Identifier), è una cosa molto positiva che risolverà uno dei problemi dell’attuale implementazione di EMIR ma, come per tutte le novità, avrà bisogno di un periodo di “affinamento”.
Personalmente non sono tanto preoccupato della migrazione della codifica dei derivati da quella attuale all’UPI, che pur è una questione sicuramente rile- vante, quanto della migrazione dal vecchio EMIR al nuovo Refit che dovrà essere fatta dai Trade Repository.
Va infatti considerato che il numero dei campi da segnalare aumenterà in modo significativo e che pur nell’ipotesi che alcuni di questi nuovi campi possano essere dedotti dalle informazioni già presenti sul Trade Repository, alcune di queste necessiteranno di essere fornite dal soggetto segnalante.
Ci sono inoltre tutti gli aggiornamenti giornalieri come il Mark-To-Market o l’aggiornamento dei portafogli di collateralizzazione, che fanno riferimento alle informazioni contenute nel Trade Repository e che all’avvio del nuovo EMIR Refit dovranno continuare ad aggiornare le informazioni precedenti, pur in una nuova modalità.
Tra le modalità possibili un’idea potrebbe essere quella di effettuare, come prima cosa alla partenza del nuovo sistema, un refresh globale di tutte le infor- mazioni contenute nel nuovo Repository oppure, soluzione molto più invasiva ma sicuramente più “definitiva”, cancellare tutte le informazioni presenti sul vecchio il giorno prima dell’avvio della nuova regolamentazione, ed effettuare un caricamento massivo del nuovo Repository come prima cosa all’avvio.
Sicuramente va tenuto presente che alcuni soggetti hanno centinaia di miglia- ia di operazioni “attive” mentre altri poche decine o poche centinaia, per cui la modalità scelta per la migrazione dovrà sicuramente tener conto anche di questo.
Il tema dell’outstanding è comunque un tema rilevante e sicuramente uno dei punti da analizzare con attenzione in fase di progetto, dato che la corretta mi- grazione da vecchio a nuovo avrà forti impatti su tutte le attività di modifica, aggiornamento e cancellazione dei dati post partenza.
In che modo la tecnologia può aiutare le istituzioni finanziarie a risolvere le sfide provenienti dalla revisione della normativa? Inoltre, oltre all’aspetto tec- nologico, quali saranno secondo lei le attività e le soluzioni a contorno che potranno facilitare i compiti delle istituzioni finanziarie?
A partire dal 2014, anno dell’introduzione dell’attuale EMIR, le nuove sfi- de normative si sono susseguite con una certa frequenza. Ciò ha comportato per le istituzioni finanziarie un impegno progettuale estremamente rilevante e spesso, sia per il fatto che le asset class coinvolte erano differenti, sia perché i sistemi coinvolti nel progetto non erano sempre gli stessi e talvolta anche gli uffici di competenza erano diversi, si è proceduto con soluzioni tecnologiche dedicate. Una soluzione per ognuna delle normative da ottemperare.
Il legislatore ha però lavorato negli ultimi anni cercando di mettere a fattor comune tutto ciò che poteva essere messo. Ha dapprima standardizzato il for- mato di segnalazione unificando nell’ISO 20022 tutte le forme tecniche neces- sarie e tutti i prodotti finanziari. Quindi oggi EMIR Refit ha tra le sue grosse novità proprio la standardizzazione delle segnalazioni utilizzando appunto il formato ISO 20022.
Tutte le informazioni anagrafiche hanno ed avranno lo stesso formato, vedi il codice LEI, ora necessario per tutti i soggetti coinvolti. Sulla stessa linea anche la standardizzazione del metodo di identificazione del prodotto finanziario, ISIN Code laddove possibile e UPI per la nuova normativa EMIR per i pro- dotti derivati.
Per queste ed altre ragioni io credo che la miglior soluzione per un’istituzione finanziaria sia quella di dotarsi di una soluzione unica per tutte le normative, in grado di mettere a fattor comune le informazioni anagrafiche, e possibilmente già integrato con i più diffusi sistemi banca (i sistemi dove normalmente risie- dono le transazioni oggetto delle segnalazioni di transaction reporting).
Naturalmente riveste grande importanza anche la capacità di una soluzione tecnologica di questo tipo, in modo da quadrare le informazioni end-to-end per garantire la correttezza del lavoro svolto.
Va però detto che oggi una soluzione tecnologica, pur completa, robusta e conforme, non può essere sufficiente in un contesto in continuo cambiamento come quello delle normative di compliance.
La gestione di una problematica così complessa e mutevole richiede certa- mente uno strumento tecnologico affidabile ma anche, contemporaneamente,
delle risorse professionali con competenze trasversali (tecnologiche, funzio- nali, legali) in continuo aggiornamento sulle evoluzioni normative, in grado di effettuare verifiche non solo tecniche ma qualitative e di consistenza delle segnalazioni fatte.
A mio avviso oggi la soluzione vincente è l’implementazione di un servizio di BPO (Business Process Outsourcing) che includa sia la componente tecnologi- ca che la componente di gestione del processo, dalla sorgente alla destinazione con verifiche puntuali sulla correttezza del lavoro svolto.
